一、整体介绍

（一）成立背景

为充分发挥财政资金引导放大效应和国资投资引领作用，最大限度激活基金服务产业培育和产业招商的功能，根据《东莞市高质量发展基金体系组建方案》，东莞金融控股集团有限公司（以下简称“金控集团”）发起设立东莞市产投发展母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投母基金”）。

产投母基金由东财投资控股有限公司、金融集团作为产投母基金有限合伙人，东莞金控股权投资基金管理有限公司（以下简称金控基金公司）担任基金管理人兼普通合伙人，负责产投母基金投资运作和管理。

（二）总体安排

为充分发挥财政资金引导放大效应和国资投资引领作用，产投母基金可通过参股或合伙方式，联合镇街园区、国企、社会资本合作设立市场化子基金。市场化子基金主要围绕产业培育发展设立，鼓励投资市委市政府扶持的重大产业项目。市场化子基金委托专业投资机构进行运作管理；与龙头企业、上市公司成立产业基金，专注产业投资，注重国有资本回报及杠杆放大。由产投母基金参股的上述投资基金统称为产投母基金的市场化子基金。产投母基金对市场化子基金的总出资规模为28亿元，可根据基金实际运作及出资安排做出调整。

市场化子基金遵循“市场运作、规范管理、滚动发展、防范风险”的原则运作。最大限度发挥市场资源配置作用和财政资金及国有资本投资引导放大作用，引导更多社会资本支持东莞市战略性产业培育和重点行业发展。

由产投母基金管理人负责遴选市场化子基金，市场化子基金应与产投母基金形成母子基金联动协同和集聚发展的效应，撬动社会资本积极投资，实现母基金和子基金的总投资规模放大（包括子基金自身的投资规模、子基金投资具体项目的联合投资规模、项目投贷联动引入的贷款规模等）。

（三）产投母基金管理机构

产投母基金管理人为金控基金，负责遴选市场化子基金并提交投资决策机构进行决策；提出产投母基金参股市场化子基金的投资方案、退出方案并负责实施投资、退出、管理的具体工作；向参股的市场化子基金委派相关人员，监督市场化子基金按照其所签订的相关协议及本指南规定的政策目标要求进行投资运作；对市场化子基金及其托管机构的履职情况进行监督，及时向合伙人报送市场化子基金运作情况，报告运行过程中的重大事项。

在产投母基金与市场化子基金具体运营管理方面，将按照市场化运作的原则，由产投母基金管理人与市场化子基金的管理人依据所签署的投资协议、章程及相关管理制度等法律文件，实施市场化的自主决策和投资运营管理，享有自主运营的完全权利并承担相应的职责义务，确保产投母基金与市场化子基金投资运营的效率。

二、管理机构及团队申报基本条件

产投母基金参股设立的市场化子基金，其申请机构及团队通过公开征集方式选择，需具备以下基本条件：

（一）子基金管理人应是在中国大陆工商注册，实缴注册资本不低于1000万元人民币；

（二）子基金申请机构原则上应是具有一定知名度或产业投资经验的基金管理机构、上市公司、上市公司主要关联公司、证券公司等，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。子基金申请机构还应具有相应募集社会资本的能力；

（三）子基金申请机构或其关联方均必须在产投母基金实际出资前已取得私募投资基金相关登记备案资质，且机构及其工作人员最近三年（如成立不足三年，从成立时起计）不存在重大违法违规行为，无受到行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；

（四）子基金申请机构原则上应有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制。子基金申请机构配备专属且稳定的管理团队，基金管理人或关键管理团队投资产业股权项目不少于30个，至少有10个以上成功投资案例，原则上项目实现首次公开发行股票或盈利退出或最新一轮融资估值较投资时增长3倍以上均可认定为成功案例；

（五）子基金申请机构及团队过去三年内受托管理的相关基金实际投资规模原则上不少于5亿元，其中，具有产业方背景的市场化子基金（由产业方实际控制的公司担任管理人或GP角色）且产业方出资比例达到30%及以上的可豁免该条要求；

（六）市场化子基金管理机构可由子基金申请机构自行担任或其指定的下属基金管理机构担任，还可由市场化子基金申请机构新设。如市场化子基金管理机构为新设机构的，应优先考虑在东莞市工商注册；新设子基金管理人注册资本应不低于1000万元，并在产投母基金出资前完成实缴；

（七）如市场化子基金申请机构不直接担任市场化子基金管理机构的，市场化子基金申请机构或其控股子公司应为市场化子基金管理机构持股比例最大的股东（申请机构存在一致行动人的，合并计算）；或其关键人应为市场化子基金管理机构的实际控制人；

（八）市场化子基金管理机构管理团队应至少有3名具备3年以上创业投资或资产管理工作经验的高级管理人员；

市场化子基金申请机构、管理机构及管理团队应符合相关法律法规要求及监管机构要求的其他条件。

三、基金要素基本条件

（一）基金规模：不低于10000万元人民币。

（二）出资比例：产投母基金对单支市场化子基金的投资不得超过产投母基金认缴规模的20%。对单支市场化子基金的出资比例原则上不超过该子基金规模的30％，下述情况不受前述出资比例限制：1.普通合伙人或其子公司主动发起设立的子基金；2.由普通合伙人或其子公司担任该子基金的管理人或普通合伙人；存在两名普通合伙人的子基金，由本合伙企业的普通合伙人或其子公司担任该子基金的其中一名普通合伙人；3.对东莞市区域内的返投金额（倍数）达到本合伙企业对子基金投资金额2倍（含）以上等具有招商属性的子基金。

（三）存续期限：原则上不超过8年，存续期满后确需延期的，经子基金合伙人会议同意可适当延长；存续期须在产投母基金存续期范围内；投资期满后，子基金应制定清晰的项目退出变现计划。

（四）投资领域：为国家、省和东莞市重点支持和鼓励的新一代信息技术、高端装备制造、新材料、新能源、生物医药、集成电路和数字经济等战略性产业领域的项目；国家、省和东莞市扶持的重大项目，投资重大项目招商引资及增资扩产，支持东莞市龙头企业产业发展；其他关乎东莞市高质量发展的关键及重要领域、产业载体项目、重大项目资本金融资等，以及其他有利于促进东莞市高质量发展的基础设施项目、产业股权项目等。

（五）管理费用：在子基金的存续期内，按子基金规模大小具体情况，原则上以基金实缴出资总额扣除已退出项目所对应本金之余额作为管理费计费基数，具体的管理年费率和收费方式由子基金的管理公司与市场化子基金的股东、合伙人或份额持有人自主协商约定，但对产投母基金出资部分计取的管理年费率原则上不高于2%。 

（六）收益分配：市场化子基金投资收益分配原则上采取“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照市场化子基金各出资人实缴出资分配给各出资人，剩余的投资收益再按照市场化子基金合伙协议或公司章程等约定的方式予以分配。市场化子基金清算出现亏损时，产投母基金承担金额以其实缴出资额为上限。市场化子基金原则上设立不低于6％的门槛收益率。对子基金管理人业绩报酬比例不超过20%。

（七）产投母基金对市场化子基金原则上不作收益让渡及返投要求。

四、工作要求及其他管理事项

（一）工作要求

1.工商注册要求：产投母基金参投的市场化子基金原则上应在东莞市工商注册登记，须按照国家有关规定履行登记备案手续并接受监管。对市场化子基金及关联企业承诺投资东莞以及招商引资落户东莞的总额不低于产投母基金出资额1倍以上（含）的不作注册地要求。

2.跟投额度要求：产投母基金参与的市场化子基金应争取所投资项目对产投母基金管理人（或关联主体）开放跟投额度，包括市场化子基金以及该管理机构管理的其他基金额度，跟投安排在子基金合伙协议或补充协议中予以明确。

3.其他出资方要求：市场化子基金申请机构在提交基金申报方案时，应至少已经募集到拟设立市场化子基金总规模30%的资金（不含产投母基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料。

在市场化子基金申报方案获得通过后，在签署合伙协议或公司章程时，该申报方案中已承诺的出资不应出现50%以上的变动调整，如变动较大需报产投母基金管理人同意且有其他出资方承诺替补额度。

4.设立时间要求：市场化子基金申请机构应承诺自合伙协议或公司章程签署之日起3个月内完成子基金的设立工作。

5.子基金跟投要求：市场化子基金管理机构或其关联公司及其管理人员个人在子基金的出资不得低于子基金规模的1%（基金规模超过5亿元的，可对其出资要求进行适当放宽，但最低不得低于500万元）。子基金管理机构或其关联公司及其管理人员个人在子基金的出资比例作为遴选子基金管理机构的考察因素之一。

6.募集要求：市场化子基金管理机构应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会第105号令）等规定向合格投资者募集资金。以合伙企业等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于市场化子基金的，市场化子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者等要求。

7.核心成员要求：市场化子基金合伙协议或公司章程应当对市场化子基金管理机构的核心成员进行锁定，核心成员变动应经合伙人大会等子基金相关权力机关审议。

8.托管要求：市场化子基金资产应委托一家具有托管资质的商业银行进行托管。托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，保障基金资产的安全，并按约定提交季度、年度资金托管报告。在东莞市工商注册登记的市场化子基金托管账户原则上开立在托管银行位于东莞的分支机构。

9.委派要求：产投母基金有权委派一名代表作为市场化子基金投委会委员参与子基金投资决策，或委派一名代表作为投委会外部委员或观察员，列席投委会会议。市场化子基金召开投资决策委员会审议投资项目前，被委派委员或代表应对市场化子基金拟投资项目是否符合本指南的规定进行合规性审核。

10.投资限制：市场化子基金不得从事以下业务：从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；其他国家法律法规禁止从事的业务。

11.信息披露要求：市场化子基金管理机构应严格履行信息披露义务，除按规定向有关部门、行业自律组织报送基金信息外，还应在每季度初向产投母基金管理人提交上季度子基金会计报表、运营报告、项目储备和项目进展简报，每会计年度结束后4个月内向产投母基金管理人提交子基金年度运营报告、年度资金托管报告和经审计的年度财务报告。

（二）其他管理事项

1.子基金投后管理

（1）产投母基金管理人负责产投母基金参与的市场化子基金的投后管理，监督子基金按约定进行投资。产投母基金管理人有权于每个缴款期前对子基金进行重新评估，如存在投资进度不达标等违反承诺及协议约定等情况并未能整改的，产投母基金有权在下个缴款期扣减管理人管理费或撤销后续出资而无需继续承担出资人责任，具体依据双方协议条款而定。

（2）市场化子基金发生下列情况之一的，产投母基金可终止合作并选择提前退出：未按本指南要求、合伙协议或章程约定开展投资业务的；子基金遴选后一年内，子基金管理机构未按约定程序和时间要求完成协议签署等设立手续的；产投母基金出资一年以后，未开展投资业务的；基金投资方向严重偏离政府产业导向的；有其他法律法规和本指南所禁止从事的行为的；子基金管理人按阶段考核未能达到协议承诺相关要求并且未能通过扣减管理费等措施与产投母基金管理人协商一致的。

（3）市场化子基金有重大变更或发生重大事项需产投母基金进行表决的，由产投母基金管理人报产投母基金内部投资决策机构审议通过后实行。

（4）投资退出：产投母基金管理人负责办理产投母基金的投资回收与退出，一般应当在子基金存续期满后终止并实施退出。如因客观原因不能及时退出需要延长存续期限的，需经子基金合伙人协商一致同意，延长后的存续期须在产投母基金存续期范围内。产投母基金持有的市场化子基金的份额应按照基金协议、投资协议等市场化方式退出或转让；产投母基金转让有限合伙份额的，可通过协议转让等市场化方式退出，转让价格原则上不得低于评估价格。特定对象回购，由产投母基金管理人在签订投资协议时确定。

2.市场化子基金发生重大事项的，应及时向产投母基金管理人报告。上述重大事项包括但不限于：基金管理人的工商注册信息、管理层发生的重大变更；基金、基金管理人、被投资企业的重大诉讼、仲裁、行政处罚；或预见可能发生的财务、法律上的重大风险；可能影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

3.对市场化子基金管理机构弄虚作假骗取母基金投资，或者不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费产投母基金等违法违规行为，产投母基金管理人将予以公开谴责并依法追究相关责任。

五、申请材料的提交与受理

申请材料纸质版一式三份（用A4纸张标准，竖版左侧装订），全部提交至：

东莞金控股权投资基金管理有限公司

联系人：欧阳龙辉 0769-26629659

张盈艺   0769-26629650

地址：东莞市松山湖园区红棉路6号3栋

电子版请发送至邮箱：dgjkjj2019@163.com

六、尽职调查和决策

（一）收到材料后产投母基金管理人对申报机构的材料先进行形式审核，如果形式审核资料不齐全，反馈给申报机构补充相关资料。

（二）产投母基金管理人依据遴选指南的规定对申请方案进行评判，评判可行的予以立项。

（三）产投母基金管理人团队或委托第三方机构对立项的子基金管理机构开展尽职调查，形成尽职调查报告，并提出投资建议，金控集团自主设立发起的子基金除外。

（四）产投母基金管理人根据相关规定进行决策。

七、附则

（一）市场化子基金管理人根据本指南以市场化原则择优确定，优先考虑具有产业资本运营背景的管理团队，实现带项目带产业落户东莞。对于由东莞市委市政府、有关部门、上级监管单位及金控集团研究后决策设立的市场化子基金，以及投资策略、产业资源特别符合东莞市产业发展，并在东莞市或其他地区优秀项目资源比较丰富的管理团队，可由产投母基金管理人报投资决策机构审核后对有关条件予以豁免。

（二）本申报指南由产投母基金管理人负责解释。

（三）本申报指南自发布之日起实施。

八、申报咨询

有关申报事宜可通过约谈等方式向东莞金控股权投资基金管理有限公司进行咨询。

联系人：欧阳龙辉 0769-26629659

张盈艺   0769-26629650

东莞金控股权投资基金管理有限公司

                                                                                      2023年10月25日